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影片转让方权利存在瑕疵，受让方如何拒付转让款？
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2024-11-01 04:31
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何种情形下，投资方可以以出品方权利瑕疵为由拒付投资款
【原创】文/汐溟
在电影联合投资合同履行过程中，投资方负有支付投资的义务，而出品方负有向投资方分配发行收益的义务。双方签约存在一个不言而喻的基础，即出品方应对双方所投的影片享有版权，换言之，作为合同当事人的出品方必须是交易影片的出品方，这是双方交易的前提。参照买卖合同的规定，“出卖人就交付的标的物，负有保证第三人不得向买受人主张任何权利的义务，但法律另有规定的除外（合同法第一百五十条）”。当事人作为出品方身份的真实性系应有之义。
通常合同中也会对此作出明确约定，正常情形下用于证明出品方身份的版权文件应该作为投资合同的附件，应由双方加盖公章确认附于主合同之后；但在有些情形下当事人也可能因为疏忽未在合同中对版权文件等事宜作出约定。然而，无论合同是否对版权文件作出约定，当事人都可能因版权文件问题而产生合同纠纷。其中最为常见的问题便是在合同履行过程中投资方提出出品方权利瑕疵的主张，并以此为由拒绝履行自己支付投资款的义务。事实上，该问题可以转化为：在何种情形下，投资方有权以出品方权利瑕疵为由作为自己迟延给付的抗辩理由。
电影投资合同实为典型的商事合同，签约主体多为具备一定资金实力和专业知识的电影从业者，因此，对其在签订合同过程中所要履行的审慎的注意义务应严格于普通人。按通常的理解，交易者对行业及交易商业风险应该有充分的警惕和认知。笔者认为，在合同磋商阶段，投资方应对出品方的资格真实性、是否为版权持有者应该履行必要的调查审核义务，如果交易金额较大，甚至应该有必要的尽职调查程序。进一步论，对出品方身份真实性的审查应为投资方的义务。若在磋商阶段其怠于履行该义务，而合同签订后又因此而产生纠纷，应由其自己承担不利后果。
电影联合投资合同中存在对版权文件作出约定或未作约定两种情形，本文仅讨论合同中未对版权文件作出约定的情形，即假定合同中对版权文件未作任何约定，当事人既未在合同正文中约定版权文件事宜，又未在附件中对其有过涉及。于此情形，投资方以权利瑕疵为由抗辩给付迟延应做如下分析：
笔者认为，尽管可参照买卖合同，但电影投资合同毕竟有别于买卖合同。合同中若对版权文件未作约定，则出品方没有自己证明自己的合同义务，同时，投资方也没有在合同生效后继续要求出品方提供版权文件的权利。严格来说，在合同履行过程中投资方无权以此为由拒付投资款，其所主张的权利瑕疵不能成为其逾期支付投资款的抗辩事由，仍应承担违约责任。
其次，契约神圣是合同的基本原则。如果合同生效后任由一方当事人以对另一方当事人的资格提出质疑便可拒绝履行自己的合同义务，无疑与合同严守的原则相悖，且为合同履行平添障碍。因此，退一步讲，纵使允许投资方提出权利瑕疵主张，也应由其自己承担举证责任，且该举证责任应该严格。
第三，电影行业有别于其他产业，其版权、出品方均有查询渠道，尤其是加磅性投资合同，此时影片一般已经进入宣传阶段，相关的信息可通过百科或官方微博等方式查询，相关信息的获取渠道较为便捷。如果投资方所指控之事实在签约之前便存在，则可推定投资方实际上默认接受该事实。此种情形其权利的行使并非诚信，自无保护、支持的必要。另外，参照买卖合同的相关规定也可得出该种结论，即“买受人订立合同时知道或者应当知道第三人对买卖的标的物享有权利的，出卖人不承担本法第一百五十条的规定（合同法第第一百五十一条）”。
第四，笔者认为，投资方对出品方权利瑕疵的抗辩更应参照不安抗辩权的有关规定。因为权利瑕疵并非确切的事实，即使是事实，也可能构成无权处分或无权代理，合同也并非当然无效。投
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